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Notice

㈜바이오싸인 제12회 BW 발행2017.11.14

㈜바이오싸인 제12회 무기명식 이권부 무보증 비분리형 사모 신주인수권부사채 발행의 건

1.     사채의 명칭 : ㈜바이오싸인 제12회 무기명식 이권부 무보증 비분리형 사모 신주인수권부사채

2.     사채의 종류 : 무기명식 이권부 무보증 비분리형 사모 신주인수권부사채

3.     사채의 권면총액 : 금 육십억원(₩ 6,000,000,000)

4.     사채의 발행가액 : 사채 권면총액의 100%

5.     사채의 발행 방법 : 실물발행

6.     사채의 금액 및 권종

     가금 십억원  6

7.     사채의 분할 및 병합 금지 : 본 사채는 무기명식 이권부에 한하며발행일로부터 1년간 그 분할 및 병합은 인정되지 아니한다.

8.     사채의 이율 : “본 사채” 발행일 익일로부터 상환기일까지 각 사채 권면총액에 대하여 연 4.00%로 한다.

        (만기까지 보유한 채권에 대하여는 만기보장수익률을 연 7.00%로 한다)

9.     사채의 상환 방법과 기한만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2018 4 30일에 원금의 109.9188%

       해당하는 금액을 일시 상환한다상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금상환기일 이후의

       이자는 계산하지 아니한다..

10.   조기상환청구권(Put option): “본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년 및 그 이후 매 6개월이 되는 날에

       “본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구 할 수 있다조기상환지급일이

       은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니하며 본 사채

       조기상환 되더라도 신주인수권 증권에는 영향을 미친다.

1)     조기상환 청구장소㈜바이오싸인의 본점

2)     조기상환 지급장소우리은행 영동지점

3)     조기상환 청구기간 및 청구방법사채권자는 조기상환일 전 60일 이후 30일 이전의 기간동안 발행회사

       서면통지의 방법으로 조기상환 청구를 하여야 한다.

11.            : 2015 04 13

12.   청약처 및 납입은행 : ㈜바이오싸인 본사 / 우리은행 영동지점

13.            : 2015 04 30

14.            : 2015 04 30

15.   자금의 사용 목적 : 운영자금 및 타법인 증권 취득

16.   특정인에 대한 대상자별 사채발행 내역

 

발행대상자명

회사 또는 최대주주와의관계

발행권면총액()

()위드윈인베스트먼트

해당사항 없음

2,000,000,000

안병기

해당사항 없음

1,000,000,000

최선옥

해당사항 없음

1,000,000,000

㈜조세핀

해당사항 없음

1,000,000,000

()제이이오엔컴퍼니

해당사항 없음

1,000,000,000

 5

-

6,000,000,000

 

17.   신주인수권에 관한 사항

1)    신주인수권증권 행사에 따라 발행할 주식의 종류발행회사의 기명식 보통주

2)    행사비율신주인수권증권 권면금액(2매 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권을 행사하는 경우에는 그 권면금액의 합산금액)을 아래의

         신주인수권 행사가액으로 나눈 주식수의 100%를 행사주식수로 하고, 1주 미만의 단수주에 해당하는 금액은 이를 주식으로 발행하지 않고

         현금으로 지급한다.

3)    신주인수권 행사가액 1,235

4)    행사가액(이하 행사가액이라 한다)의 조정

  가.    사채발행일로부터 행사 청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써

         주식으로 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 및 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이

         신주인수권 행사가액을 조정한다유∙무상증자를 병행 실시하는 경우유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 행사가액을 상회하는 때에는

         유상증자에 의한 신주발행주식수는 행사가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신주발행주식수만 적용한다.

 

조정 후 행사가액 =

조정 전

행사가액 X

기발행주식수 + (신발행주식수 X 1주당발행가액/시가)

기발행주식수 +신주발행주식수

 

            단위 산식 중 기발행주식수는 당해 조정 사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며전환사채 또는

            신주인수권부사채를 발행하는 경우 신주발행주식수는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나

            당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다또한위 산식 중

            “1주당 발행가격은 주식분할무상증자주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고전환사채 또는

            신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 당해 사채발행시 전환가액 또는 행사가액으로 하며위 산식에서

            “시가라 함은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가로 한다.

 

나.    합병자본의 감소주식분할 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 신주인수권증권이

       행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 신주인수권 권리자가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다혹은 합병,

       자본의 감소주식분할 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 행사가액을 조정한다또한 감자주식병합 등 주식가치

       상승사유가 발생하는 경우 감자ㆍ주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향한다감자ㆍ주식병합 등을 위한 주주총회 결의일

       전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조제1의 규정에 의하여 산정한 가액이 액면가액 미만이면서

       기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 조정 후 행사가액은 산정가액을 기준으로 감자주식병합 등으로 인한

       조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 할 수 있다본호에 따른 행사가액의 조정일은 합병자본의 감소주식분할 및 병합 등의

       기준일로 한다.

 

다.    위 가와는 별도로 본 사채” 발행일로부터 매 3개월이 경과한 날을 행사가액 조정일로 하고각 행사가액 조정일 전일을

       기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를

       산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 행사가액보다 낮은 경우 동 낮은

       가액을 새로운 행사가액으로 한다행사가액의 최저조정가액은 최초행사가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의

       사유로 행사가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 액면가를 하회하지 못한다.

 

라.    위 가내지 다.에 의하여 조정된 행사가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가액으로 하며,

        각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의

        발행가액을 초과할 수 없다.

 

마.    본 호에 의한 조정 후 행사가액 중 원단위 미만은 절상한다.

 

5)    신주인수권 행사기간: “본 사채” 발행일 이후 12개월이 경과한 날 (2016 04 30)부터 원금상환기일 1개월 전일

         (2018 03 30)까지 이며이 기간 내에 신주인수권을 행사하지 아니하면 본 신주인수권증권의 신주인수권은 소멸된다.

6)    신주인수권 행사장소: “발행회사의 본점

7)    행사절차 및 방법 : “발행회사의 본점에 소정의 신주인수권행사청구서 2통과 당해 신주인수부사채를 제출하고 발행회사가 지정하는 금융기관에

         신주인수대금을 납입하여야 한다대용납입의 경우 등록기관으로부터 채권자 확인을 받은 등록필증을 첨부하여 소정의 신주인수권행사청구서 2

         및 당행 신주인수권부사채를 신주인수권 행사장소에 제출하여 청구한다.

8)    행사절차 행사의 효력 발생시기위 신주인수권 행사 절차에 따라 신주인수권행사청구서와 당해 신주인수부사채를 제출하고 신주인수대금을 납입한

         때에 신주인수권 행사의 효력이 발생하는 것으로 본다대용납입의 경우에는 신주인수권 행사장소에 본사채’ 및 신주인수권행사청구서를 제출한

         때에 발생한다신주인수권 행사에 의하여 교부된 주식은 상기 신주인수권 행사의 효력발생시기에 교부된 것으로 본다.

9)    신주인수대금의 납입신주인수권 행사에 따른 신주인수대금은 신주인수권증권 권면금액 전액을 현금으로 납입하여야 하며이에 갈음하는

         대용납입의 경우 신주인수권증권의 권면금액에 상응하는 권면액의 본 사채를 제출하여야 한다.

10)  신주인수권행사로 발행된 주식의 교부방법 및 장소: “발행회사는 유가증권시장에 상장된 법인으로서 신주인수권 행사로 인하여 발행되는 주식은

         한국예탁결제원에 예탁 발행되므로 그 주권을 교부하지 아니한다.

11)  신주인수권행사로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자신주인수권행사로 발행된 주식은 신주인수권행사 청구일이 속한 영업년도의 직전

        영업년도 말에 주식으로 발행된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며신주인수권부사채의 이자는 신주인수권의 행사로 인하여 영향을 받지 아니한다.

        단신주인수권행사시 대용납입의 경우 신주인수권 행사청구일이 이자지급기일 이전인 경우 당해 이자지급기간에 대한 경과 이자는 소멸한다.

12)  미발행 주식의 보유 : 발행회사는 신주인수권증권 소유자가 주식으로 행사청구할 수 있는 기간까지 회사가 발행할 주식의 총수 중 행사청구에 의하여

        발행될 주식 수(미 발행주식수)를 보유한다.

18.   기한이익상실 조건 : 발행회사에 대하여 다음 각 호에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사는 별도의 독촉통지 없이도 본 사채에 관한

       기한의 이익을 상실하고 본 사채의 미상환 원금과 본 사채상환일까지 발생한 이자 전액을 합산한 금액을 기한이익이 상실된 날의 5영업일

       이내에 사채권자에게 지급하여야 한다.

1) 발행회사가 파산회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우

2) 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생법원의 해산명령 또는 해산판결주주총회의 해산결의가 있는 경우

3) 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우(다만감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다.)

4) 발행회사에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의

   상태에 이른 것으로 인정되는 경우

5) 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행하고 14일 이내에 그 지급이

   완료되지 아니한 경우

6) 본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의

   상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우

                    7) 발행회사의 재산의 전부 또는 직진 사업연도 재무제표상 자본총계의 10%이상에 해당하는 압류 명령이 결정되거나 또는 임의 경매가 개시되어

                        발행회사가 사채원리금을 지급하지 못하는 것이 객관적으로 증명된 경우

                    8) 발행회사의 재산의 전부 또는 직전 사업연도 재무제표상 자본총계의 10%이상에 해당하는 자산에 가압류 또는 가처분이 선고되고, 90일 이내에

                        취소되지 않은 경우

9) 발행회사의 보통주가 코스닥시장에서 상장 폐지되거나 자본의 감소 등을 제외한 사유로 개장일 기준 90일 이상 거래가 중지되는 경우

10) 발행회사 또는 연대보증인이 횡령배임허위지출가공지출과다지출 등의 면탈행위나 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래하였거나,

     수사기관금융위원회기획재정부 등의 관계당국의 형사처벌을 받는 경우

11) 발행회사가 어떠한 명목으로든지 법령을 위반하여 형사처벌 또는 행정제재를 받아 본 계약을 성실히 이행할 수 없을 경우

12) 7조의 발행회사의 진술 및 보장본 계약에서 정하고 있는 발행회사가 당사자인 계약서들에서 발행회사가 한 확인사항의 전부 또는 일부가,

     동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명되거나11조에 따른 특약사항을 이행하지 아니한 경우

13) 발행회사가 본 인수계약서에 의거 인수인 또는 사채권자에게 준수하여야 하는 제반 사항을 위반하고 2주 이내에 동 위반 사항이 시정되지 아니한 경우

14) 발행회사가 본호 가.목 내지 파.목에 따라 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실함으로써 지급하여야 할 원리금을 기한 내에 지급하지 않은 경우에는 해당

      지급기일 익일부터 실제 지급일까지 본조 제12항의 이율을 적용한 연체이자를 지급한다.

15) 발행회사는 특정 기한의 이익 상실 사유 (또는 통지서 전달 및/또는 시간 경과 및/또는 확인서 발급 과정과 함께 동 기한의 이익 상실 사유를 구성할 수

      있는 제반 조건,사태 또는 행위발생 사실을 인지하는 즉시 관련 내용을 인수인 또는 사채권자 앞으로 서면 통지하여야 한다.

19.   기타사항

1) 청약증거금은 사채납입일에 납입금으로 대체하며청약일로부터 증거금 반환일까지의 이자는 지급하지 아니한다.

2) 본 사채 발행일정 및 세부사항은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있다.

3) 위 각호 사항외에 사채 발행을 위한 사항은 대표이사에게 권한을 위임한다.